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Costituire una societa' a responsabilita' limitata a formazione successiva in Spagna

Costituire una societa' a responsabilita' limitata a formazione successiva in Spagna: Si tratta di una forma particolare della più nota società a responsabilità limitata, e si differenzia dalla tipologia normale, per alcune precise disposizioni che riguardano da una parte il capitale sociale – per cui non esiste un minimo – e d’altro canto, dei limiti all’operato dei soci. Gli stessi, infatti, hanno l’obbligo di limitare la loro retribuzione, e quella degli amministratori, come del resto, in fase di liquidazione, i soci assumono una responsabilità solidale per quanto riguarda i debiti societari. Dal punto di vista della compagine sociale, la legge impone almeno la presenza di un socio, mentre che, la responsabilità è di tipo limitato (con alcune particolarità), mentre che, per quanto riguarda l’aspetto fiscale, la società è assoggettata all’Imposta sulle Società.

LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA A FORMAZIONE SUCCESSIVA

 

Descrizione

Si tratta di una forma particolare della più nota società a responsabilità limitata, e si differenzia dalla tipologia normale, per alcune precise disposizioni che riguardano da una parte il capitale sociale – per cui non esiste un minimo – e d’altro canto, dei limiti all’operato dei soci.

 

Gli stessi, infatti, hanno l’obbligo di limitare la loro retribuzione, e quella degli amministratori, come del resto, in fase di liquidazione, i soci assumono una responsabilità solidale per quanto riguarda i debiti societari.

 

Dal punto di vista della compagine sociale, la legge impone almeno la presenza di un socio, mentre che, la responsabilità è di tipo limitato (con alcune particolarità), mentre che, per quanto riguarda l’aspetto fiscale, la società è assoggettata all’Imposta sulle Società.

 

Organi sociali

Diamo un’occhiata a quelli che sono gli organi sociali previsti dalle normative vigenti per tutte le società a responsabilità limitata a formazione successiva:

  • Assemblea generale dei soci

È un organo che ha potere deliberativo, e che esprime le decisioni frutto della volontà sociale, e che ha le seguenti particolari competenze:

  • Supervisione della gestione della società, approvazione dei conti annuali della società e infine la destinazione dell’utile;
  • Nomina o revoca degli amministratori, dei liquidatori e, se richiesti, dei revisori;
  • Modifica dello statuto sociale;
  • Aumento o riduzione del capitale sociale;
  • Trasformazione, fusione o scissione della società;
  • Liquidazione della società;
  • Gli amministratori

Svolgono invece il ruolo di organo esecutivo della società, con potere di rappresentanza della stessa, è sono chiamati ad assicurare la gestione amministrativa corrente dell’azienda nonché a rappresentarla verso terzi. L’assemblea generale è solamente competente per la nomina degli amministratori della società. Salvo disposizioni differenti negli statuti societari, l’amministratore è generalmente anche socio della società.

 

Diritti del socio

Esaminiamo invece le prerogative che sono proprie di coloro i quali hanno la qualifica di socio di una società a responsabilità limitata a formazione successiva:

  • Partecipano agli utili, e hanno diritti sul patrimonio durante la liquidazione della società;
  • Hanno un ruolo attivo nelle delibere societarie e possono essere eletti amministratori.

 

Capitale sociale

Dal punto di vista legale, non è prevista alcuna soglia minima per il capitale sociale.

 

Quadro normativo

La società a responsabilità limitata a formazione successiva è sottoposta alle seguenti speciali normative:

  • Il regio decreto legislativo 1/2010 del 2 luglio, relativamente alla riforma del testo della Legge sulle Società di Capitali;
  • La sentenza JUS/3185/2010 del 9 dicembre, per quanto riguarda gli statuti modello per le società a responsabilità limitata;
  • La legge 14/2013 del 27 dicembre, il cui scopo è il sostegno degli imprenditori e della loro internazionalizzazione.

 

Numero dei soci

Finora la normativa vigente ha stabilito che sia necessario almeno un socio per costituire una società a responsabilità limitata a formazione successiva.

 

Contabilità annuale

Guardiamo in dettaglio quelle che sono le speciali disposizioni che riguardano la presentazione della contabilità annuale per una società a responsabilità limitata a formazione successiva:

  • I conti annuali devono essere approvati dall’Assemblea Generale dei Soci;
  • A partire da quanto è convocata l’Assemblea Generale, uno o più soci che rappresentano almeno il cinque percento del capitale sociale, possono prendere visione – da soli o con il supporto di un perito contabile – di tutti i documenti che riguardano la contabilità annuale, salvo che lo statuto societario abbia disposizioni differenti.
  • Almeno il venti percento dell’utile dell’esercizio deve essere destinato alla riserva legale: non esistono invece limiti per quanto riguarda l’importo;
  • Dal momento in cui sia garantita la copertura delle riserve legali e statutarie, potranno essere distribuiti dei dividendi ai soci solo se il valore del patrimonio netto non è o, in seguito alla distribuzione, non risulta inferiore al sessanta percento del capitale legale minimo.
  • L’importo annuo dei compensi corrisposti ai soci e agli amministratori per le spese sostenute durante un esercizio, non potrà mai superare la soglia del venti percento del patrimonio netto presente durante lo stesso periodo, fatta salva la retribuzione per il lavoro svolto per conto della società o anche attraverso la fornitura di servizi professionali che la predetta società richiede ai soci o amministratori.

 

Tassazione

Per quanto riguarda invece l’aspetto tributario, la società a responsabilità limitata a formazione successiva soggiace all’Imposta sulle Società.

 

Caratteristiche

Preoccupiamoci ora di vedere meglio da vicino quelle che sono le specifiche caratteristiche di una società a responsabilità limitata a formazione successiva:

  • Scopo commerciale, al di là della natura dello scopo sociale nonché dalla sua personalità giuridica;
  • Non è previsto alcun limite minimo per il capitale sociale; finché la stessa cifra sarà al di sotto dei 3.000 euro, la società sarà sottoposta alle seguenti speciali regole:
    • Dovrà destinare alla riserva legale almeno il venti percento dell’utile conseguito in un esercizio, senza alcun importo massimo;
    • Dopo aver coperto le riserve legali e statutarie, potrà limitarsi a distribuire un dividendo sull’utile ai soci, dal momento in cui il patrimonio netto aziendale non sia mai inferiore al sessanta percento del capitale legale minimo;
    • Il totale dei compensi spettanti ai soci e amministratori per le spese sostenute durante il lavoro amministrativo, non può superare il venti percento del patrimonio netto disponibile nello stesso periodo temporale. Sono fatte salve le retribuzioni che vengono corrisposte in qualità di lavoratore per conto di terzi o anche attraverso la prestazione di servizi professionali che la predetta società concorda con questi soci e amministratori.
    • Potranno essere oggetto di una partecipazione al capitale sociale soltanto dei beni o dei diritti patrimoniali di cui possano essere determinati i valori venali, escludendo in questo senso il lavoro o i servizi.

Partecipazioni societarie

  • Le partecipazioni societarie non potranno avere la natura di valori, non potranno essere rappresentate da titoli o da voci contabili, né tantomeno essere delle azioni.
  • Il trasferimento delle quote societarie dovrà essere effettuato per atto pubblico.

 

Vantaggi

Dal punto di vista dei vantaggi di questa tipologia societaria, si può sottolineare senz’altro il fatto che non sia previsto l’apporto di un capitale sociale minimo.

 

Libri contabili

Rivolgiamo ora la nostra attenzione su alcuni aspetti che riguardano in maniera specifica la tenuta della contabilità di una società a responsabilità limitata a formazione successiva:

 

  • Il libro degli inventari;
  • I conti annuali (con tanto di bilancio, conto economico,...)
  • Le registrazioni contabili di tutte le transazioni;
  • Il registro con i verbali delle delibere dell’Assemblea dei Soci;

 

Perdita della qualifica speciale “a formazione successiva”

In questi seguenti casi, la società a responsabilità limitata smetterà di essere “a formazione successiva”:

  • La società verrà privata della qualifica “a formazione successiva” dal momento in cui avrà un capitale sociale minimo legale (pari a 3.000 euro). Sarà quindi necessario un certificato del Registro delle Imprese nel momento in cui verranno convalidati i libri contabili.
  • Questo certificato potrà essere emesso nel momento in cui saranno autenticati i libri contabili della società o su richiesta.

 

Ragione sociale

Si devono prendere in considerazione le seguenti disposizioni, per quanto riguarda la ragione sociale di una società a responsabilità limitata a formazione successiva:

  • La scelta del nome è libero, sebbene debba essere presente l’indicazione della natura giuridica, “Società a Responsabilità Limitata”, “Società Limitata” o le sue abbreviature “S.R.L.” o “S.L.”;
  • La ragione sociale può essere attribuita soltanto dal Registro delle Imprese e non può esserne scelta una identica già registrata da altri.

 

Inconvenienti

Segnaliamo tra gli inconvenienti di questa speciale forma giuridica, l’esistenza di specifiche obbligazioni per quanto riguarda le garanzie in favore di terzi che hanno rapporti di natura finanziaria, lavorativa o commerciale con la stessa società.

 

Responsabilità

Per quanto riguarda invece la responsabilità, va detto che la stessa è limitata al capitale apportato. Nel momento in cui la società venga liquidata, sia in maniera volontaria sia giudiziaria, e in quel momento il patrimonio societario non fosse sufficiente per fare fronte a tutte le obbligazioni, i soci e gli amministratori della società risponderanno solidalmente dell’esborso del denaro per raggiungere il capitale sociale minimo stabilito dalla legge.

 

Trasferimento delle quote e delle partecipazioni

Andiamo ora ad analizzare gli aspetti che riguardano il trasferimento delle quote e delle partecipazioni all’interno della società a responsabilità limitata a formazione successiva.

  • Prima di tutto, la trasmissione delle partecipazioni sociali, nonché la costituzione del diritto reale di pegno sulle stesse, possono avvenire soltanto attraverso atto pubblico.
  • La costituzione di diritti reali differenti dovrà essere effettuata sempre per notaio.
  • L’acquirente delle partecipazioni societarie potrà esercitare i diritti del socio  dal momento in cui venga a conoscenza della trasferimento o della costituzione del pegno.
  • Fino alla registrazione della società (attraverso la costituzione o l’aumento di capitale) nel Registro delle Imprese, non potrà avvenire alcun trasferimento delle quote societarie.

 

Trasferimento volontario per atto inter vivos

La procedura è gratuita per i soci, i coniugi degli stessi, gli ascendenti o discendenti, o a beneficio di società che appartengono allo stesso gruppo dell’azienda di cui si cedono le partecipazioni. La procedura è sottoposta alle seguenti regole:

  • Bisogna comunicare per iscritto agli amministratori, indicando il numero e i dettagli delle partecipazioni oggetto del trasferimento, l’identità dell’acquirente, il prezzo e le condizioni pattuite per il completamento dell’operazione.
  • La società deve esprimere il consenso per il tramite della sua Assemblea Generale dei Soci.
  • La società può rifiutare il consenso al trasferimento delle partecipazioni solo se comunica, tramite il notaio, l’identità di eventuali soci o terzi che acquisiscono in toto le partecipazioni.
  • Non serve questa comunicazione qualora il cedente abbia preso parte all’Assemblea Generale dei Soci in cui sia stata discussa la questione.
  • I soci che partecipano all’Assemblea Generale hanno il diritto di prelazione per l’acquisto delle partecipazioni.
  • Il prezzo delle partecipazioni, la forma di pagamento e le eventuali altre condizioni cui è subordinata l’operazione, saranno convenute e comunicate alla società dal socio.

 

Trasferimento forzato delle partecipazioni

Le quote societarie sono trasferite in maniera forzata nei seguenti casi e modalità:

  • Il sequestro delle quote deve essere notificato alla società in modo immediato dall’Autorità Giudiziaria o Amministrativa competente, indicando quindi l’identità della persona oggetto dalla decisione nonché la natura della sua partecipazione.
  • Nel caso di un’asta, l’aggiudicazione delle quote da parte del creditore sarà definitiva solo dopo un mese dalla comunicazione all’azienda. Nell’attesa che l’operazione diventi definitiva, i soci – e sono nel caso in cui gli statuti stabiliscano un diritto di prelazione – potranno sostituirsi al creditore nell’acquisizione, accettando esplicitamente tutte le condizioni dell’asta nonché impegnandosi a versare in maniera completa l’importo pagato dal creditore (e tutte le spese relative) per l’aggiudicazione dell’asta.

 

Trasferimento per mortis causa

Diamo ora un’occhiata a cosa avviene nel caso di trasferimento delle quote societarie in sede di successione:

  • L’acquisizione di una partecipazione attraverso la successione, conferisce all’erede la qualità di socio;
  • Gli statuti societari possono stabilire in favore dei soci superstiti il diritto di acquistare le partecipazioni del socio defunto, previa determinazione del valore reale delle azioni nel giorno del decesso del socio, e quindi pagando l’importo stabilito.

 

Processo costitutivo

Scopriamo ora quello che è il processo costitutivo di una società a responsabilità limitata a formazione successiva:

  • Registro Centrale delle Imprese: certificato di disponibilità della ragione sociale prescelta;
  • Agenzia delle Entrate: attribuzione del codice fiscale per l’azienda;
  • Notaio:Atto pubblico. Il documento costitutivo della società dovrà essere sottoscritto da tutti i soci fondatori che detengono partecipazioni. Bisognerà obbligatoriamente indicare nell’atto:
    • L’identità del socio e/o dei soci;
    • La volontà di costituire una società a responsabilità limitata;
    • Il conferimento che ogni socio effettua, e un elenco delle partecipazioni riconosciute all’atto del loro pagamento;
    • Gli statuti societari;
    • La determinazione delle modalità gestionali nelle fasi iniziali dell’azienda, se nello statuto fossero presenti diverse opzioni;
    • L’identità della persona o delle persone incaricate inizialmente dell’amministrazione e della rappresentanza della società;
    • Può inoltre essere corredato di tutti i patti e le condizioni che i soci giudicano necessari, se non fossero contrari al diritto cogente.
    • Negli statuti dovranno essere indicati, tra l’altro:
      • La ragione sociale scelta;
      • Lo scopo sociale, e le relative attività riconosciute per il raggiungimento;
      • La sede legale;
      • Il capitale sociale, le partecipazioni in cui lo stesso è diviso, il valore nominale nonché l’elenco progressivo e, in caso di diseguaglianze, i diritti attribuiti ai singoli soci, nonché la quantità e la portata degli stessi;
      • La o le modalità organizzative dell’amministrazione della società, il numero degli amministratori o, almeno, il numero minimo e massimo, come del resto la durata del mandato e il sistema di remunerazione.
      • Le modalità per le delibere societarie nonché l’adozione delle misure per rendere esecutive le stesse da parte degli organi collegiali della società.

L’atto di costituzione dovrà essere presentato al momento dell’iscrizione della società nel Registro delle Imprese.

  • Ministeri dell’Economia delle Comunità Autonome: Imposta sui trasferimenti di patrimonio o sugli atti giuridici documentati;
  • Registro delle Imprese: iscrizione della società;

 

Start Up di una società a responsabilità limitata a formazione successiva

Vediamo infine in dettaglio i singoli passi da compiere per rendere operativa la propria società a responsabilità limitata a formazione successiva:

  • Agenzia delle Entrate: iscrizione nel Registro degli Imprenditori;
  • Agenzia delle Entrate: Imposta sulle Attività Economiche (le imprese neo costituite, sono esentate per i primi due anni di esercizio);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: assoggettamento al regime speciale dei lavoratori autonomi da parte dei soci;
  • Amministrazioni locali: eventuale rilascio di licenze per le attività;
  • Altri enti pubblici e o registri: eventuali procedure di registrazione;
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: consegna e convalida del Quaderno delle Ispezioni;
  • Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: registrazione dei documenti personali;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: assoggettamento della società (solo in caso di assunzione di lavoratori dipendenti);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori (solo per persone fisiche non affiliate);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori al regime speciale della previdenza sociale (solo per chi assumesse lavoratori subordinati);
  • Servizio Pubblico di Collocamento: iscrizione dei contratti di lavoro (solo in presenza di contratti di lavoro subordinato);
  • Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica dell’apertura di un centro di lavoro (necessario nel caso in cui assumiate dei lavoratori dipendenti);
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: ottenimento del calendario di lavoro (indispensabile per chi assumesse collaboratori);
  • Ufficio Nazionale dei Brevetti e dei Marchi: deposito di un logo distintivo;
  • Autorità di Certificazione: ottenimento di un certificato elettronico di identità.