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Costituire una Societa' a responsabilita' limitata in Spagna

Costituire una Societa' a responsabilita' limitata in Spagna: Questa e' una tipologia di societa' commerciale nella quale il capitale sociale suddiviso in quote che rappresentano le diverse partecipazioni sociali le quali sono indivisibili e cumulabili e' ottenuto attraverso i conferimenti di tutti i soci che non sono in questo modo responsabili dei debiti societari

Costituire una Societa' a responsabilita' limitata in Spagna

 

Descrizione

Questa è una tipologia di società commerciale nella quale il capitale sociale - suddiviso in quote che rappresentano le diverse partecipazioni sociali, le quali sono indivisibili e cumulabili - è ottenuto attraverso i conferimenti di tutti i soci, che non sono in questo modo responsabili dei debiti societari.

 

La legge prevede, al momento, che ci sia almeno un socio – che va a formare le cosiddette società unipersonali – il quale, come detto, dopo aver liberato il capitale sociale, pari ad almeno 3.000 euro, non ha più alcuna responsabilità per quelli che sono i debiti della società.

 

Dal punto di vista invece della normativa fiscale, va detto che la società a responsabilità limitata è assoggettata al regime fiscale delle Imposte sulle Società.

 

Organi sociali

Ecco quindi quali sono gli organi sociali contemplati nel diritto della Società a Responsabilità Limitata:

  • Assemblea generale dei soci

Si tratta di un organo con poteri decisionali per quanto riguarda le decisioni sociali e le cui competenze si manifestano soprattutto nelle seguenti casistiche:

  • Supervisione della gestione sociale, approvazione dei conti annuali e decisione relativamente alla destinazione dell’utile;
  • Nomina o revoca degli amministratori, liquidatori e se del caso dei revisori;
  • Modifica degli statuti sociali;
  • Aumento o riduzione del capitale sociale;
  • Trasformazione, fusione o scissione societarie;
  • Liquidazione della società.
  • Gli amministratori

Sono l’organo esecutivo della società, hanno potere di rappresentanza della stessa, giacché l'amministratore è chiamato a svolgere la gestione amministrativa quotidiana dell’azienda nonché a rappresentare la stessa nei rapporti con terzi. La competenza per quanto riguarda la nomina degli amministratori, è una prerogativa dell’Assemblea Generale. Salvo disposizioni differenti negli statuti societari, per essere amministratore è necessaria la qualifica anche di socio dell’azienda.

 

Libri contabili

Diamo uno sguardo ora a quelli che sono gli adempimenti previsti per la tenuta dei libri contabili di una società a responsabilità limitata:

  • Il libro degli inventari;
  • I conti annuali (bilancio, conto economico,...);
  • Le registrazioni contabili delle transazioni;
  • Registri con i verbali delle deliberazioni da parte dell’Assemblea Generale e/o straordinaria.

 

Società unipersonale

Andiamo ora a considerare in maniera più approfondita una forma particolare di società a responsabilità limitata, vale a dire, quella definita unipersonale, la quale risponde ad una serie di precise necessità.

  • Permette ad un imprenditore di svolgere la sua attività lavorativa o commerciale con il vantaggio della responsabilità limitata nei confronti dei suoi creditori.
  • Esistono due tipi di società unipersonali:
    • Quella costituita da un solo socio, sia esso una persona fisica o giuridica;
    • Quella costituita da due o più soci, in cui le diverse partecipazioni siano state nel frattempo acquisite da un solo socio.
    • È sempre necessario indicare nell’atto pubblico da depositare al registro delle imprese:
      • La costituzione della società da parte di un solo socio;
      • La dichiarazione che la società è diventata unipersonale attraverso l’acquisizione delle differenti quote societarie da parte di un solo socio;
      • L’eventuale perdita della qualifica di “società unipersonale” o la sostituzione dell’unico socio, in seguito alla trasmissione di alcune o tutte le partecipazioni sociali;
      • In tutte queste circostanze, l’iscrizione al registro delle imprese sarà corredata dall’identità del socio unico.
      • Fintanto che la condizione di società unipersonale è mantenuta, la società deve indicare in modo esplicito la sua particolarità in tutta la sua documentazione, la sua corrispondenza, nelle ricevute e nelle fatture, nonché in tutte le comunicazioni che le sono richieste in termini di legge o dallo statuto.
      • Il socio unico esercita anche i poteri che spettano all’Assemblea Generale, con le delibere che sono registrate a verbale con la sua firma o dal suo rappresentante, potendo essere eseguite e formalizzate dallo stesso socio o amministratore della società.

 

Quadro normativo

Queste sono le norme da prendere in considerazione per quanto riguarda la società a responsabilità limitata:

  • Il regio decreto legislativo 1/2010 del 2 luglio, che approva sostanzialmente il testo riformato della Legge sulle Società di Capitali;
  • La sentenza JUS/3185/2010 del 9 dicembre, che approva gli statuti modello delle società a responsabilità limitata;
  • Il regio decreto legge 13/2010 del 3 dicembre, che riguarda gli ambiti fiscale, lavorativo e delle liberalizzazioni per lo stimolo agli investimenti e alla creazione di lavoro;
  • La legge 14/2013 del 27 dicembre, a sostegno degli imprenditori e della loro internazionalizzazione.

 

Numero dei soci

La legislazione attualmente vigente prescrive che per costituire una società a responsabilità limitata sia necessario almeno un socio.

 

Responsabilità

Dal punto di vista invece della responsabilità, la stessa è limitata esclusivamente al capitale conferito dai soci.

 

Trasferimento delle quote e delle partecipazioni

Fino al momento in cui sarà effettuata l’iscrizione della società (costituzione o aumento del capitale) nel Registro delle Imprese, le quote sociali non potranno essere trasferite.

 

Trasferimento volontario per atto inter vivos

Questa procedura è gratuita tra soci, come del resto per i coniugi dei soci, ascendenti o discendenti dello stesso, come del resto, a imprese che appartengono al medesimo gruppo di cui fa parte la società di cui si cedono le partecipazioni. Queste sono le disposizioni che regolano la procedura:

  • È necessario comunicare in forma scritta agli amministratori, precisando il numero e le particolarità delle partecipazioni oggetto del trasferimento, l’identità dell’acquirente, il prezzo e le condizioni pattuite per il completamento dell’operazione.
  • La società deve esprimere il consenso tramite un’Assemblea Generale dei Soci.
  • La società può rifiutare il consenso al trasferimento delle partecipazioni solo se comunica, mediante il notaio, l’identità di eventuali soci o terzi che acquisiscono completamente le partecipazioni.
  • Questa comunicazione non sarà necessaria qualora il cedente abbia preso parte all’Assemblea Generale dei Soci in cui sia stata discussa la questione.
  • I soci che partecipano all’Assemblea Generale avranno il diritto di prelazione relativamente all’acquisizione delle partecipazioni.
  • Il prezzo delle partecipazioni, la forma di pagamento e le eventuali altre condizioni dell’operazione, saranno convenute e comunicate alla società dal socio.

 

Trasferimento forzato delle partecipazioni

Nei seguenti casi, si presenta il trasferimento forzato delle quote societarie:

  • Il sequestro delle quote deve essere notificato alla società in modo immediato dall’Autorità Giudiziaria o Amministrativa che lo abbia pronunciato, indicando l’identità della persona colpita dalla decisione nonché la sua partecipazione.
  • Nel caso di un’asta, l’aggiudicazione delle quote da parte del creditore sarà definitiva dopo che sia trascorso un mese a partire dalla comunicazione all’azienda. Nell’attesa che l’operazione diventi definitiva, i soci – e sono nel caso in cui gli statuti stabiliscano un diritto di prelazione – potranno sostituirsi al creditore nell’acquisizione, accettando esplicitamente tutte le condizioni dell’asta nonché impegnandosi a versare in maniera completa l’importo pagato dal creditore (e tutte le spese relative) per l’aggiudicazione dell’asta.

 

Trasferimento per mortis causa

Ecco quindi l’ultima tipologia di trasferimento delle quote societarie, che avviene secondo le seguenti modalità:

  • L’acquisizione di una partecipazione societaria attraverso la successione, conferisce all’erede la qualità di socio;
  • Gli statuti societari potranno stabilire in favore dei soci superstiti il diritto di acquisire le partecipazioni del socio defunto, dopo che sia stato determinato il valore reale delle azioni nel giorno del decesso del socio, e quindi pagando in contanti l’importo stabilito.

 

Caratteristiche

In queste prossime righe, vi illustreremo invece quelle che sono le principali caratteristiche di una società a responsabilità limitata:

  • Scopo commerciale, indipendentemente da quella che sia la natura del suo scopo nonché la personalità giuridica stessa;
  • Il capitale sociale, composto dai diversi conferimenti dei soci, non potrà essere inferiore ai 3.000 euro. Lo stesso dovrà essere interamente sottoscritto e liberato all’atto della costituzione.
  • Le quote sociali potranno essere conferite unicamente tramite beni o diritti patrimoniali che possano essere valutati dal punto di vista economico, escludendo in questo senso il lavoro o servizi.

Contributi dei soci

  • Le partecipazioni non avranno carattere di valore, non potranno essere rappresentate da titoli o voci di bilancio, né essere definite azioni.
  • Il trasferimento delle partecipazioni societarie dovrà essere formalizzato attraverso un atto pubblico.
  • Le forme per la costituzione sono due: quella elettronico o tradizionale.

 

Diritti del socio

Andiamo ora a vedere quelli che sono i vari diritti del socio all’interno della società a responsabilità limitata:

  • La partecipazione agli utili, nonché al patrimonio che risulta dalla liquidazione societaria;
  • La partecipazione alle delibere della società e l’eleggibilità ad amministratore.

 

Capitale sociale

La legge fissa a 3.000 euro l’importo minimo del capitale sociale.

 

Iter costitutivo accelerato

Al termine del 2010, l’approvazione del Regio Decreto Legge 13/2010 – contenente delle misure per stimolare la competitività delle imprese (Titolo Primo – misure per incrementare la competitività) ha introdotto interessanti novità. L’articolo 5, dedicato alle misure per semplificare la costituzione delle società commerciali di capitali, prevede una serie di agevolazioni per la costituzione delle imprese, che sono le seguenti:

  • Esenzione dell’ITP/AJD per la costituzione delle imprese;
  • Esenzione delle tasse per la pubblicazione della costituzione nel Bollettino Ufficiale del Registro delle Imprese, nel caso di capitale sociale inferiore ai 30.000 euro e in assenza di persone giuridiche quali soci;
  • Riduzione di tempi e tariffe dei notai e dai registri pubblici per alcuni tipi di società a responsabilità limitata costituite con la procedura elettronica;

 

Ecco le agevolazioni per le società costituite con l’iter telematico, valide in caso di:

Società con capitale sociale inferiore a 30.000 euro e senza persone giuridiche in qualità di socio:

  • Il notaio preparerà l’atto costitutivo nello stesso giorno in cui riceverà una certificazione del Registro Centrale delle Imprese circa la disponibilità del nome prescelto per l’azienda;
  • Il Registro delle Imprese procederà all’iscrizione dell’azienda, entro il termine di tre giorni dal momento in cui sia stata ricevuta la documentazione in modo telematico;
  • I costi del notaio e del registro saranno quelli stabiliti nel Regio Decreto Legge 13/2010;

Per le società con capitale sociale inferiore ai 3100 euro, senza persone giuridiche come soci, e i cui statuti siano conformi a quelli approvati dal Ministero della Giustizia:

  • Anche in questo caso, il notaio preparerà l’atto costitutivo nello stesso giorno in cui riceverà la certificazione della disponibilità del nome scelto per l’azienda da parte del Registro Centrale delle Imprese;
  • Il Registro delle Imprese procederà all’iscrizione della società al massimo entro 7 giorni dal ricevimento, per via telematica, di tutta la documentazione necessaria;
  • Infine, per le tariffe di notaio e registro, si applicheranno le disposizioni del Regio Decreto Legge 13/2010.

La legge richiede che la società svolga una delle seguenti attività (che dovranno essere selezionate attraverso il PACDUE):

  1. Costruzioni, installazioni o manutenzioni;
  2. Commercio all’ingrosso e al dettaglio - Distribuzione commerciale - Import-Export;
  3. Attività immobiliari;
  4. Attività professionali;
  5. Imprese nel settore manifatturiero o tessile;
  6. Turismo, alberghi e ristoranti;
  7. Prestazione di servizi – attività di gestione e amministrazione – servizi istruzione, salute, tempo libero o entertainment;
  8. Trasporti e logistica;
  9. Informazione e comunicazione;
  10. Agricoltura, allevamento e pesca;
  11. Informatica, telecomunicazioni e office automation;
  12. Energie alternative;
  13. Compravendita e riparazione di veicoli – riparazione e manutenzione di installazioni e macchinari;
  14. Ricerca, sviluppo e innovazione;
  15. Attività scientifiche e tecnologiche.

 

Ragione sociale

Vediamo ora quelle che sono le disposizioni che regolano gli aspetti della ragione sociale di un’azienda:

  • La stessa può essere libera, prestando comunque attenzione a che figuri la indicazione di “Società a Responsabilità Limitata”, “Società Limitata” o le sue abbreviature “S.R.L.” o “S.L.”;
  • La ragione sociale deve essere ottenuta attraverso il Registro delle Imprese: non potrà essere scelta una ragione sociale identica a quella di un’altra società già esistente.

 

Contabilità annuale

Per quanto riguarda la contabilità della società a responsabilità limitata, dovranno essere applicate le disposizioni contenute all’interno della Legge sulle Società di Capitale, in modo particolare per i seguenti principi:

  • La distribuzione del dividendo ai soci dovrà essere effettuata in proporzione alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale, salvo che gli statuti prevedano delle disposizione differenti;
  • Dal momento in cui avviene la convocazione dell’Assemblea Generale, il socio o i soci che rappresentano almeno il 5 percento dell’intero capitale sociale, avranno il diritto di esaminare, presso la sede sociale, da soli o in presenza di un perito contabile, i documenti a supporto alla contabilità annuale, sempre che lo statuto non preveda diversamente.

 

Tassazione

Dal punto di vista tributario, la società a responsabilità limitata è sottoposta all’Imposta sulle Società.

 

Processo costitutivo

Questa è la procedura da seguire per riuscire a costituire una società a responsabilità limitata:

  • Registro Centrale delle Imprese: certificato di disponibilità della ragione sociale;
  • Agenzia delle Entrate: attribuzione del codice fiscale;
  • Notaio:Atto pubblico. Il documento costitutivo della società dovrà essere sottoscritto da tutti i soci fondatori che detengono la totalità delle partecipazioni. Bisognerà obbligatoriamente indicare nell’atto:
    • L’identità del socio e/o dei soci;
    • La volontà di costituire una società a responsabilità limitata;
    • Il conferimento che ogni socio effettua, e un elenco delle partecipazioni assegnate all’atto del pagamento;
    • Gli statuti societari;
    • La determinazione delle modalità di gestione nelle fasi iniziali dell’azienda, se nello statuto fossero presenti diverse opzioni;
    • L’identità della persona o delle persone che sono incaricate inizialmente dell’amministrazione e della rappresentanza della società;
    • Può inoltre essere corredato di tutti i patti e le condizioni che i soci giudicano necessari, salvo che gli stessi siano contrari al diritto cogente;
    • Negli statuti dovranno essere indicati, tra l’altro:
      • La ragione sociale;
      • Lo scopo sociale, e le relative attività per il raggiungimento;
      • La sede legale;
      • Il capitale sociale, le partecipazioni in cui lo stesso è diviso, il suo valore nominale nonché l’elenco progressivo e, in caso di diseguaglianze, i diritti attribuiti ai singoli soci, nonché la quantità e la portata degli stessi;
      • La o le modalità di organizzazione dell’amministrazione della società, il numero degli amministratori o, almeno, il numero minimo e massimo, come del resto la durata del mandato e il sistema di remunerazione.
      • Le modalità per le delibere societarie nonché l’adozione delle misure per rendere esecutive le stesse da parte degli organi collegiali della società.

L’atto di costituzione dovrà essere presentato al momento dell’iscrizione della società nel Registro delle Imprese.

  • Ministeri dell’Economia delle Comunità Autonome: Imposta sui trasferimenti di patrimonio o sugli atti giuridici documentati;
  • Registro delle Imprese: iscrizione della società;

 

Start Up societario

Vi elenchiamo infine i passi da mettere in atto per far sì che la propria società a responsabilità limitata sia definitivamente operativa:

  • Agenzia delle Entrate: iscrizione nel Registro degli Imprenditori;
  • Agenzia delle Entrate: Imposta sulle Attività Economiche (sono esentate le imprese neo costituite, per i primi due anni di esercizio);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: assoggettamento al regime speciale dei lavoratori autonomi dei soci;
  • Amministrazioni locali: rilascio di eventuali licenze per le attività;
  • Altri enti pubblici e o registri: eventuali procedure di registrazione presso gli stessi;
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: consegna e convalida del Quaderno delle Ispezioni;
  • Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: registrazione dei documenti personali;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: assoggettamento della società (solo per imprese che assumono lavoratori dipendenti);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori (solo per persone non affiliate);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori al regime speciale della previdenza sociale (solo in presenza di lavoratori subordinati);
  • Servizio Pubblico di Collocamento: iscrizione dei contratti di lavoro (solo in presenza di rapporti di lavoro subordinato);
  • Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica dell’apertura di un centro di lavoro (passo da intraprendere solo nel caso in cui assumiate dei lavoratori dipendenti);
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: ottenimento del calendario di lavoro (indispensabile solo per chi assumesse collaboratori);
  • Ufficio Nazionale dei Brevetti e dei Marchi: deposito di un logo distintivo;
  • Autorità di Certificazione: ottenimento di un certificato elettronico di identità.