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Costituire una Societa' Anonima o per Azioni in Spagna

Costituire una Societa' Anonima o per Azioni in Spagna: Andiamo oggi a prendere nota di un’altra struttura giuridica, vale a dire, la società anonima (o per azioni): si tratta di una società commerciale in cui il capitale sociale è suddiviso in azioni, frutto dei conferimenti dei soci, che in questo modo non rispondono personalmente dei debiti societari. Dal punto di vista normativo, va detto che il numero minimo di soci è pari ad uno: una volta liberato completamente il capitale, che per legge deve essere pari ad almeno 60.000 euro, solo quest’ultimo risponde per i debiti contratti durante lo svolgimento dell’attività. In conclusione, poi, rileviamo come dal punto di vista fiscale, la società soggiace all’ordinario regime dell’Imposta sulle Società.

Costituire una Societa' Anonima o per Azioni in Spagna

Descrizione

Andiamo oggi a prendere nota di un’altra struttura giuridica, vale a dire, la società anonima (o per azioni): si tratta di una società commerciale in cui il capitale sociale è suddiviso in azioni, frutto dei conferimenti dei soci, che in questo modo non rispondono personalmente dei debiti societari.

 

Dal punto di vista normativo, va detto che il numero minimo di soci è pari ad uno: una volta liberato completamente il capitale, che per legge deve essere pari ad almeno 60.000 euro, solo quest’ultimo risponde per i debiti contratti durante lo svolgimento dell’attività.

 

In conclusione, poi, rileviamo come dal punto di vista fiscale, la società soggiace all’ordinario regime dell’Imposta sulle Società.

 

Numero dei soci

Come abbiamo avuto modo di indicarvi sopra, la legge prevede almeno un socio.

 

Capitale

Il capitale sociale è il risultato di tutti i conferimenti effettuati dai soci, e da questo punto di vista, non potrà essere inferiore ai 60.000 euro. Al momento della costituzione della società, lo stesso dovrà essere sottoscritto per intero e libero in misura di almeno il 25 percento.

 

Quadro Normativo

Per quanto riguarda le normative applicabili a questa tipologia societaria, bisogna tenere presente il Regio Decreto Legislativo 1/2010 del 2 luglio, che promulga la riforma del testo di Legge sulle Società di Capitale.

 

Diritti del socio/azionista

Diamo uno sguardo ora a quelli che sono i principali diritti del socio/azionista:

  • Partecipa con il dividendo sull’utile conseguito nell’esercizio, e ha diritto a una parte del patrimonio ottenuto mediante la liquidazione;
  • Gode del diritto di prelazione nella sottoscrizione di nuove azioni emesse come del resto in caso di obbligazioni convertibili in azioni;
  • Prende parte e ha diritto di voto nelle Assemblee Generali, e può impugnare le delibere;
  • Ha diritto ad essere informato sui conti e sull’andamento dell’azienda.

 

Tassazione

La società anonima (o per azioni) è sottoposta dal punto di vista tributario all’Imposta sulle Società.

 

Caratteristiche

Ecco le principali caratteristiche che riguardano questa forma societaria:

  • La costituzione deve essere formalizzata attraverso un atto pubblico e, in seguito, deve essere iscritta al Registro delle Imprese;
  • Nella ragione sociale dovrà essere presente l’indicazione “Società Anonima” o la sua abbreviatura “S.A.”.

 

Contabilità annuale

Diamo uno sguardo ora agli obblighi di legge per quanto riguarda la tenuta della contabilità in una società anonima:

  • I conti devono essere presentati dagli amministratori della società entro il termine massimo di tre mesi a far tempo dalla chiusura dell’esercizio, e vanno completati con una relazione sulla gestione, nonché una proposta per la destinazione dell’utile.
  • I documenti contabili dovranno essere firmati da tutti gli amministratori, dovranno quindi essere esaminati dai revisori e, infine, saranno sottoposti per approvazione all’Assemblea Generale.
  • I conti, che devono andare a creare un sistema contabile unitario, devono essere tenuti in modo chiaro e rappresentare fedelmente lo stato del patrimonio, la situazione finanziaria nonché il risultato di esercizio della Società. Devono tra l’altro includere:

 

Il Bilancio

Deve includere i beni e i diritti (attivo) e le obbligazioni (passivo). Il bilancio di apertura di un esercizio dovrà essere uguale al bilancio di chiusura dell’esercizio precedente.

 

ATTIVO

PASSIVO

Non bisogna indicare i conferimenti degli azionisti

Attivo immobilizzato

  • Spese di costituzione
  • Immobilizzazioni immateriali
  • Immobilizzazioni materiali
  • Immobilizzazioni finanziarie

Attivo circolante:

  • Indicare i conferimenti degli azionisti
  • Scorte
  • Debitori
  • Valori mobiliari
  • Ratei

Fondi propri:

  • Capitale sottoscritto
  • Premio di rimborso o di emissione
  • Riserva di rivalutazione
  • Riserve
  • Riporto dei risultati degli esercizi precedenti
  • Risultato di esercizio

Fondi per rischi e oneri

Passività a lungo termine

Passività correnti

 

Il conto economico (utile o perdita)

Includono tutte i ricavi e i costi dell’esercizio, nonché il risultato derivante dalla differenza tra gli stessi. Fanno distinzione tra i risultati di gestione ordinaria e quelli di gestione straordinaria.

 

COSTI

RICAVI

  • Riduzione delle scorte di prodotti finiti o in fabbricazione
  • Consumo di materie prime e di materiale di consumo.
  • Altri costi estranei
  • Costi per il personale
    • Stipendi, salari e retribuzioni varie
    • Oneri sociali, con indicazione separata di quelli che sono gli oneri previdenziali integrativi.
  • Ammortamenti ed accantonamenti per i costi degli impianti, delle attrezzature e dei beni immateriali.
  • Ammortamenti ed accantonamenti di capitale.
  • Altre spese di gestione.
  • Ammortamenti ed accontamenti delle attività finanziarie e dei titoli di capitale circolante
  • Interessi passivi e oneri simili, con indicazione separata delle società dello stesso gruppo.
  • Risultato della gestione ordinaria.
  • Oneri straordinari.
  • Oneri fiscali per la società.
  • Altri oneri fiscali.
  • Risultato dell’esercizio.
  • Importo netto del fatturato
  • Aumento delle scorte di prodotti finiti o in fabbricazione.
  • Lavori effettuati per conto dell’impresa riportati in attivo.
  • Altri proventi di gestione
  • Proventi da partecipazioni, con indicazioni separate per le società di gruppo.
  • Proventi da altri valori mobiliari e da crediti dell’attivo immobilizzato, con indicazione separata per le società di gruppo.
  • Altri interessi e proventi assimilati, con indicazione separata per le società di gruppo.
  • Risultato della gestione ordinaria.
  • Proventi straordinari.
  • Risultato dell’esercizio.

 

La relazione

Avrà il compito di commentare il bilancio e il conto economico. Dovrà inoltre offrire le seguenti indicazioni:

 

  • Criteri di valutazione applicati e metodi di calcolo per la rettifica dei valori;
  • Ragione e sede sociale delle società di cui si detengono partecipazioni pari ad almeno il 3 percento del capitale sociale, per le società quotate in borsa, o del 20 percento in tutti gli altri casi, con indicazioni sulla suddivisione del capitale, come del resto l’importo del capitale, delle riserve e del risultato dell’ultimo esercizio aziendale;
  • Le indicazioni sul finanziamento, con le rispettive origini (esercizio, altre fonti), come del resto il loro utilizzo all’interno dell’attivo circolante o immobilizzato.
  • In presenza di differenti categorie di azioni, il numero e il valore nominale di ciascuna di esse.
  • In presenza di buoni di partecipazione, di obbligazioni convertibili e di titoli o diritti simili, l’indicazione del numero e la estensione dei diritti che offrono detti titoli.
  • L’ammontare dei debiti della società la cui durata residua superi i cinque anni, come del resto, tutti i debiti garantiti, indicando la forma e la natura degli stessi.
  • L’ammontare delle garanzie verso terzi, fermo restando il riconoscimento nelle voci passive di bilancio, quando si presume che possa derivarne un’obbligazione o quando l’indicazione possa essere utile per determinare la situazione finanziaria.
  • La distribuzione del fatturato netto in rapporto alle attività ordinarie dell’esercizio, per categorie di attività come del resto per mercato geografico in modo tale che, dal punto di vista dell’organizzazione delle vendite dei prodotti e delle prestazioni di servizi che siano parte integrante delle attività ordinarie della società, queste categorie e mercati abbiano delle differenze considerevoli tra di loro.
  • Il numero medio dei dipendenti durante un esercizio, suddiviso per categorie e mercati, se differiscono in modo rilevante.
  • Il numero medio dei dipendenti nel corso dell’esercizio, suddiviso per categorie, come del resto, le spese per il personale non indicate nel conto economico.
  • La differenza che si possa verificare nel calcolo del risultato contabile dell’esercizio e l’eventuale effetto derivante dalla valutazione delle poste con criteri fiscali, nel caso in cui gli stessi non coincidano con i principi contabili cogenti.
  • La differenza tra l’onere fiscale dell’esercizio in rapporto agli esercizi precedenti, e l’onere fiscale già pagato o che dovrà essere pagato per questi esercizi, nella misura in cui tale differenza abbia una certa rilevanza per quanto riguarda la futura tassazione.
  • L’ammontare degli stipendi, delle indennità e dei compensi di qualsiasi natura che siano maturati a favore dei membri del consiglio di amministrazione, indipendentemente dalla causa degli stessi, come del resto, tutte le obbligazioni contratti per quanto riguarda la previdenza o il pagamento di premi di assicurazioni sulla vita per gli ex (o attuali) membri del consiglio di amministrazione.
  • L’ammontare di anticipi e di prestiti concessi ai membri del Consiglio di Amministrazione, con indicazione del tasso di interesse, le caratteristiche essenziali degli stessi e gli importi già eventualmente rimborsati, come del resto, le obbligazioni assunte per proprio conto a titolo di garanzia.

 

Bisogna infine preparare un resoconto che riguardi lo sviluppo dell’attività e la situazione generale della società. Vanno indicati eventi importanti che si siano verificati per la società in seguito alla chiusura dell’esercizio, nonché le attività di ricerca e sviluppo nei termini stabiliti dalla legge, come anche l’acquisto di azioni proprie.

 

La società anonima (o per azioni) unipersonale

Andiamo ora a vedere da vicino il caso specifico di una società costituita da un solo socio:

  • La stessa nasce nel caso in cui un imprenditore voglia svolgere la sua attività economica limitando la sua responsabilità nei confronti dei suoi creditori.
  • Possono esistere due tipi differenti di società unipersonali:
    • Quella costituita da un socio unico, sia esso una persona fisica o giuridica;
    • Quella costituita da uno o più soci, quando la totalità delle partecipazioni sia stata acquisita da un solo socio;
  • Bisogna necessariamente indicare nell’atto pubblico che viene depositato presso il Registro delle Imprese:
    • La costituzione della società da parte di un solo socio;
    • La dichiarazione che la condizione di unipersonalità sia frutto dell’acquisizione da parte di un socio di tutte le azioni;
    • La perdita della situazione di unipersonalità, o il cambio del socio unico come conseguenza di aver trasmesso qualcuna o tutte le azioni;
  • In tutti i casi sopraindicati, il deposito della domanda di iscrizione al Registro dovrà essere corredata dall’identità del socio unico.
  • Fintanto che la condizione di unipersonalità sia conservata, la società deve indicare espressamente la sua natura in tutta la documentazione, la corrispondenza, le fatture e le ricevute di ordine, come del resto in tutte le inserzioni pubblicate secondo le disposizioni normative vigenti o come previsto dallo statuto societario (S.A.U.).
  • Il socio unico esercita i poteri dell’Assemblea Generale degli Azionisti, le sue delibere vengono verbalizzate con la sua firma (o quella del rappresentante), potendo poi essere eseguite e formalizzate dallo stesso socio o dagli amministratori della società.

 

Organi societari

Ecco quali sono gli organi societari di una società anonima (o per azioni):

  • Assemblea Generale degli Azionisti:

È l’organo che si occupa delle delibere, esplicitando quindi la volontà dei soci. Si tratta sostanzialmente di una riunione di azionisti, convocata secondo dei termini precisi, per deliberare e decidere a maggioranza sulle materie di sua competenza.

Tipi di Assemblee

  • L’assemblea generale ordinaria, che dovrà riunirsi entro i primi sei mesi dello stesso esercizio, per approvare la gestione sociale, i conti dell’esercizio precedente e decidere circa la destinazione dell’utile.
  • L’assemblea generale straordinaria, che potrà essere convocata dagli amministratori, nel momento in cui lo ritengano necessario per gli interessi della società o quando i titoli di almeno il 5 percento del capitale sociale lo ritengano necessario.

La convocazione dell’assemblea dovrà essere effettuata pubblicando l’avviso sul Bollettino Ufficiale del Registro delle Imprese e in uno dei quotidiani maggiormente diffusi nella provincia, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto alla data fissata per l’assemblea.

  • Amministratori:

Si tratta di un organo esecutivo, incaricato della gestione costante della società e della rappresentanza della società nei suoi rapporti con terzi.

I poteri e i doveri degli amministratori sono i seguenti:

  • Convocare le assemblee generali
  • Informare gli azionisti
  • Elaborare e firmare i conti annuali e redigere la relazione della gestione
  • Depositare i conti al registro delle imprese.

Gli amministratori potranno essere persone fisiche o giuridiche e, a meno che gli statuti dispongano diversamente, non dovranno essere degli azionisti.

 

Responsabilità

La responsabilità degli azionisti di una società anonima o per azioni è limitata ai conferimenti di capitale effettuati.

 

Processo costitutivo

Queste sono le singole fasi che compongono il processo costitutivo di una società anonima (o per azioni):

  • Registro centrale delle Imprese: certificazione della disponibilità della ragione sociale;
  • Agenzia delle Entrate: attribuzione del codice fiscale;
  • Notaio: per la redazione dell’atto pubblico

All’interno dello stesso atto pubblico, dovranno essere indicati:

  • I nomi, i cognomi e la data di nascita dei promotori, se persone fisiche, o la ragione sociale se si tratti di persone giuridiche;
  • Volontà dei promotori di costituire una società anonima;
  • Contanti, beni o diritti che ogni socio conferisce o si impegna a conferire;
  • Il totale delle spese di costituzione;
  • Gli statuti che regolano il funzionamento della società;
  • I nomi, i cognomi e la data di nascita delle persone incaricate inizialmente dell’amministrazione e della rappresentanza, rispettivamente, la ragione sociale, la nazionalità e la sede;

Negli statuti che regolano il funzionamento della società, bisognerà indicare:

  • La ragione sociale;
  • Lo scopo sociale;
  • La durata della società;
  • La data di inizio delle operazioni;
  • La sede sociale;
  • Il capitale sociale, indicando la parte non liberata, nonché la forma e il termini da rispettare per i dividendi passivi;
  • Le categorie di azioni e le serie delle stesse, nel caso esistano; la parte del valore nominale del capitale non ancora liberata, come del resto la forma e i termini; se le azioni saranno rappresentate da titoli o da valori contabili. Nel caso in cui si decida di emettere dei titoli, bisogna specificare se si tratta di azioni nominative o al portatore e se si prevede l’emissione di titoli multipli.
  • La - o le - modalità di organizzazione dell’amministrazione societaria, il numero di amministratori o, almeno, il numero minimo e massimo, come del resto, il periodo di durata in carica e il sistema di retribuzione, se previsto.
  • Le modalità di delibera e l’adozione delle stesse.
  • La data di chiusura dell’esercizio, che in assenza sarà fissata al 31 dicembre di ogni anno.
  • Eventuali restrizioni al libero trasferimento delle azioni, all’atto della stipulazione.
  • Il regime di prestazioni accessorie.
  • I diritti speciali dei soci fondatori o promotori della società.

L’atto costitutivo dovrà essere depositato presso il Registro delle Imprese.

  • Ministeri dell’Economia delle Comunità Autonome: Imposte sui trasferimenti patrimoniali e atti giuridici documentati;
  • Registro delle Imprese: iscrizione dell’azienda.

 

Start up di una società anonima (o per azioni)

Diamo quindi ora uno sguardo, infine, a tutti i passi da compiere per riuscire a completare lo start up della società anonima:

  • Agenzia delle Entrate: iscrizione nel registro per gli imprenditori;
  • Agenzia delle Entrate: Imposta sulle Attività Economiche (sono esenti le società neocostitute, per i primi due anni di attività);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione nel regime speciale dei lavoratori autonomi (RETA) dei soci operativi e/o amministratori;
  • Amministrazioni locali: rilascio della licenza di attività;
  • Altri uffici e/o registri: iscrizioni presso altri uffici e/o registri;
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: rilascio e legalizzazione del registro delle ispezioni;
  • Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: registro dei dati personali;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione della società – indispensabile solo nel caso si decida di assumere personale;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori – nel caso in cui non siano già affiliati;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori nel regime della previdenza sociale – da fare solo nel caso in cui si assuma del personale;
  • Servizio Nazionale di Collocamento: deposito dei contratti di lavoro – da effettuare solo nel caso in cui si assumano dei collaboratori;
  • Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica dell’apertura di un centro di lavoro – da fare solo qualora si assumano dei lavoratori;
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: consegna del calendario lavorativo – passo da effettuare soltanto nel caso in cui si assumano dei dipendenti;
  • Ufficio Nazionale dei Brevetti e dei Marchi: deposito di un eventuale logo aziendale;
  • Autorità di certificazione: rilascio di un certificato elettronico di identità.