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Costituire una societa' cooperativa a responsabilita' limitata in Spagna

Costituire una societa' cooperativa a responsabilita' limitata in Spagna:Nella nostra rassegna sulle diverse strutture giuridiche presenti nel nostro paese, oggi ci concentriamo sulla societÓ cooperativa a responsabilitÓ limitata, che Ŕ contraddistinta dal fatto che la maggioranza del capitale societÓ Ŕ detenuto dai lavoratori. Questi prestano il loro lavoro, in forma retribuita, a titolo personale e diretto, all'interno della societÓ e il loro contratto Ŕ a tempo indeterminato. Dal punto di vista della compagine sociale, la legge prescrive un minimo di tre soci, la cui responsabilitÓ Ŕ limitata all'apporto di capitale, che deve essere almeno pari a 3.000 euro. Per quanto riguarda invece il suo status tributario, questa forma giuridica Ŕ sottoposta alla tassazione secondo il modello dell'Imposta sulle SocietÓ.

Costituire una societa' cooperativa a responsabilita' limitata in Spagna

 

Descrizione

Nella nostra rassegna sulle diverse strutture giuridiche presenti nel nostro paese, oggi ci concentriamo sulla società cooperativa a responsabilità limitata, che è contraddistinta dal fatto che la maggioranza del capitale società è detenuto dai lavoratori.

 

Questi prestano il loro lavoro, in forma retribuita, a titolo personale e diretto, all'interno della società e il loro contratto è a tempo indeterminato. Dal punto di vista della compagine sociale, la legge prescrive un minimo di tre soci, la cui responsabilità è limitata all'apporto di capitale, che deve essere almeno pari a 3.000 euro.

 

Per quanto riguarda invece il suo status tributario, questa forma giuridica è sottoposta alla tassazione secondo il modello dell'Imposta sulle Società.

 

Numero dei soci

Secondo le leggi in vigore, la società cooperativa a responsabilità limitata deve essere fondata da almeno tre soci.

 

Qualifica societaria di “società cooperativa”

Diamo ora uno sguardo alle particolarità che permettono ad una società cooperativa a responsabilità limitata di essere tale a norma di legge:

  • La convalida della qualifica di “società cooperativa”, il controllo dell'adempimento dei requisiti stabiliti e la possibilità di decretare la perdita di questa qualifica, sono supervisionati dal Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale o, in alternativa, dalle Comunità Autonome titolari delle medesime funzioni.
  • La qualifica sarà ottenuta su richiesta della stessa società, la quale dovrà allegare nella sua domanda, la documentazione richiesta in termini di legge.
  • Dal punto di vista amministrativo e di concerto con il Registro delle Imprese, esiste un registro delle Società Cooperative costituito dal Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale.
  • La società otterrà la personalità giuridica dal momento in cui sarà iscritta al Registro delle Imprese: ciò avverrà con il deposito del certificato di accreditamento della stessa ai fini della qualifica di società cooperativa emesso dal Ministero, nonché la sua trascrizione nel Registro Amministrativo.
  • La società cooperativa dovrà comunicare in maniera periodica al Registro Amministrativo l'eventuale trasferimento delle azioni o delle partecipazioni attraverso la legalizzazione del registro delle azioni nominative o del registro dei soci.

 

Quadro Normativo

Dal punto di vista normativo, la società cooperativa a responsabilità limitata è sottoposta alle disposizioni contenute nella Legge 4/1997 del 24 marzo, che interessa le società cooperative. Per quanto non previsto da questo insieme normativo, farà stato invece la Legge sulle Società di Capitale.

 

Responsabilità

Andando ad esaminare la questione della responsabilità da parte dei soci, la legge prevede che i soci rispondano soltanto dei conferimenti di capitale effettuati.

 

Perdita della qualifica di società cooperativa

In quali circostanze la società può perdere la sua qualifica di società cooperativa? Vediamolo insieme con questo riassunto:

  • Quando il numero di ore lavorative annue prestate da lavoratori senza quote societarie superi il 15 percento del totale delle ore lavorative prestate dai soci lavoratori (il 25 percento qualora la compagine sociale sia composta da meno di 25 soci);
  • Quando uno dei soci dovesse avere una partecipazione che vada oltre un terzo dell'intero capitale sociale.
  • La dotazione del Fondo Speciale di Riserva è insufficiente o mancante, o ancora, lo stesso è stato usato in modo non consentito.

 

Caratteristiche

Quali sono le principali – e più interessanti – caratteristiche di una società cooperativa a responsabilità limitata? Vediamole insieme qui di seguito:

  • Nella ragione sociale dovrà essere presente l'indicazione di “società cooperativa a responsabilità limitata” o la sua abbreviatura “SLL”;
  • Le azioni o le partecipazioni della società cooperativa a responsabilità limitata si dividono in:
    • Categoria lavoratori: che sono detenute dai lavoratori con un rapporto di lavoro a tempo indeterminato;
    • Categoria generica: tutte le altre quote societarie.
  • Nessun socio potrà detenere una partecipazione che rappresenti più di un terzo del capitale sociale, salvo nel caso in cui la società sia partecipata dallo Stato, dalle Comunità Autonome, dalle Istituzioni Locali o da società pubbliche partecipate da una delle predette istituzioni, giacché in questi casi la partecipazione potrà essere pari fino al 50 percento. La stessa percentuale vale anche per le associazioni o altre entità giuridiche che non abbiano uno scopo di lucro.
  • Il numero di ore lavorative annue per i lavoratori a tempo indeterminato che non fossero soci, non potrà essere superiore al 15 percento del totale delle ore lavorative annue dei soci lavoratori, salvo nel caso in cui la stessa società abbia meno di 25 soci lavoratori, giacché in questo caso la percentuale sarà fissata al 25 percento.
  • Per quanto riguarda le riserve legali o statutarie, le società cooperative sono obbligate a costituire un Fondo Speciale di Riserva, che dovrà essere dotato del 10 per cento dell'utile di ogni esercizio.
  • Questo fondo, potrà essere destinato unicamente a compensare le perdite nel caso in cui non esistano altre riserve disponibili sufficienti a tale scopo.

 

Capitale

La legge prevede che la società cooperativa a responsabilità limitata debba essere dotata di un capitale sociale minimo di almeno 3.000 euro.

 

Trasferimento delle azioni e delle partecipazioni

Controlliamo ora quelle che sono le condizioni legali per le quali sia possibile il trasferimento delle azioni o delle partecipazioni societarie:

  • Il trasferimento “inter vivos” delle azioni o delle partecipazioni della “categoria lavoratori” a persone che non hanno il ruolo di lavoratori a tempo indeterminato all'interno dell'azienda, è sottoposto ad un preciso e dettagliato regime di prelazione, seguendo i requisiti e i limiti stabiliti all'interno della legge che impone l'aumento del numero dei soci lavoratori a favore dei lavoratori che non hanno la qualifica di soci.

Il diritto di prelazione è esercitabile nel seguente ordine:

  • Lavoratori a tempo indeterminato che non sono soci;
  • Soci lavoratori;
  • Titolari di azioni o di partecipazioni della “categoria generica” e, se del caso, agli altri lavoratori senza un contratto a tempo indeterminato;
  • La stessa società.

Se nessuno dei sopraccitati esercitasse il diritto di prelazione, sarà possibile un trasferimento libero.

La stessa procedura si dovrà seguire nel caso di trasferimento di azioni o di partecipazioni “inter vivos” della “categoria generica” a chiunque non abbia lo status di socio lavoratore.

 

  • Il trasferimento “mortis causa” sarà invece regolato dalle seguenti norme:

◦       L'erede o legatario del defunto acquisisce la qualifica di socio;

◦       Si può stabilire, comunque, che negli statuti societari sia previsto un diritto di prelazione sulle azioni o partecipazioni della “categoria lavoratori”, secondo la procedura prevista per il trasferimento “inter vivos”;

◦       Non si potrà esercitare il diritto statutario di prelazione se l'erede o il legatario avrà un contratto di lavoro a tempo indeterminato con la società.

 

Organi societari

Ecco quindi una panoramica di quelli che sono gli organi societari di questa struttura giuridica:

  • Se la società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione, la nomina dei membri dello stesso sarà effettuata secondo il sistema proporzionale (art. 137 della Legge sulle Società Anonime);
  • Se esistono solo azioni o partecipazioni di “categoria lavoratore”, i membri del Consiglio di Amministrazione potranno essere nominati secondo un sistema maggioritario.

 

Tassazione

La società cooperativa a responsabilità limitata è sottoposta ad un regime fiscale basato sull'Imposta sulle Società.

 

Vantaggi fiscali

Quali sono quindi i vantaggi fiscali che appartengono alla struttura giuridica della società cooperativa a responsabilità limitata? Vediamoli qui di seguito:

  • Esenzioni e compensazioni a livello di Imposta sui Trasferimenti Patrimoniali e gli Atti Giuridici Documentati.
  • Per poter approfittare dei vantaggi fiscali, le società cooperative devono soddisfare i seguenti requisiti:

◦       Ottenere la qualifica di “società cooperativa”;

◦       Destinare al Fondo Speciale di Riserva il 25 percento dell'utile imponibile.

 

Processo costitutivo

Come si può costituire una società cooperativa a responsabilità limitata? Ecco le singole fasi:

  • Registro centrale delle Imprese: certificazione della disponibilità della ragione sociale prescelta;
  • Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale (o Comunità Autonoma): Qualifica di Società Cooperativa;
  • Agenzia delle Entrate: attribuzione all'azienda del codice fiscale;
  • Notaio: preparazione dell'atto pubblico;
  • Ministeri dell’Economia delle Comunità Autonome: Imposta sui trasferimenti patrimoniali e sugli atti giuridici documentati;

NOTA: Le società cooperative godono in linea generale di una compensazione del 99 percento dell'Imposta sui Trasferimenti Patrimoniali e Atti Giuridici Documenti e dell'esenzione di questa imposta sulle quote generate in operazioni societarie di costituzione e aumento del capitale sociale.

  • Registro delle Società Cooperative del Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale (o della comunità autonoma): iscrizione della società nel Registro delle Società Cooperative;
  • Registro delle Imprese: iscrizione della società.

Start up di una società cooperativa a responsabilità limitata

In conclusione, vi parliamo delle singole fasi dello start-up di una società cooperativa a responsabilità limitata:

  • Agenzia delle Entrate: Iscrizione nel registro degli imprenditori – solo per aziende che desiderano assumere dei lavoratori subordinati;
  • Agenzia delle Entrate: Imposta sulle Attività Economiche (le società di nuova costituzione sono esentate per i primi due anni di attività);
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione nel regime particolare dei lavoratori autonomi (RETA) dei soci operativi e/o amministratori;
  • Amministrazioni locali: rilascio di licenze per attività lavorative;
  • Altri uffici e/o registri: eventuali iscrizioni presso altri uffici e/o registri;
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: consegna e convalida del registro delle ispezioni;
  • Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: registrazione dei dati personali;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione della società – solo per le imprese che assumeranno dei lavoratori subordinati;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori – se già non fossero affiliati;
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori nel regime della previdenza sociale – solo per aziende che assumeranno lavoratori subordinati;
  • Servizio Nazionale di Collocamento: registrazione dei contratti di lavoro – solo per aziende che prevedono di assumere lavoratori dipendenti;
  • Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica di apertura di un centro di lavoro – solo per aziende che decideranno di assumere dipendenti;
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: ottenimento del calendario lavorativo – solo per aziende che assumeranno lavoratori subordinati;
  • Ufficio Nazionale dei Brevetti e Marchi: deposito di loghi aziendali;

Autorità di certificazione: ottenim