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Costituire una Societa' cooperativa anonima o per azioni in Spagna

Costituire una Societa' cooperativa anonima o per azioni in Spagna:Questa tipologia societaria Ŕ un mix appunto tra cooperativa e societÓ anonima o per azioni, tuttavia, la stessa si differenzia per il fatto che la maggior parte del capitale sociale Ŕ detenuto direttamente dai lavoratori che operano a titolo personale e diretto per la stessa societÓ, avendo gli stessi un rapporto di lavoro a tempo indeterminato. Come nel caso della societÓ cooperativa a responsabilitÓ limitata, anche quella anonima o per azioni richiede un numero minimo di soci pari a tre, che sono responsabili unicamente dei loro conferimenti del capitale sociale, pari ad almeno 60.000 euro. Dal punto di vista invece della tassazione, la societÓ cooperativa anonima o per azioni Ŕ sottoposta al regime fiscale dellĺimposta sulle societÓ.

COSTITUIRE UNA  SOCIETÀ COOPERATIVA ANONIMA O PER AZIONI IN SPAGNA

 

Descrizione

Questa tipologia societaria è un mix appunto tra cooperativa e società anonima o per azioni, tuttavia, la stessa si differenzia per il fatto che la maggior parte del capitale sociale è detenuto direttamente dai lavoratori che operano a titolo personale e diretto per la stessa società, avendo gli stessi un rapporto di lavoro a tempo indeterminato.

 

Come nel caso della società cooperativa a responsabilità limitata, anche quella anonima o per azioni richiede un numero minimo di soci pari a tre, che sono responsabili unicamente dei loro conferimenti del capitale sociale, pari ad almeno 60.000 euro.

 

Dal punto di vista invece della tassazione, la società cooperativa anonima o per azioni è sottoposta al regime fiscale dell’imposta sulle società.

 

Numero dei soci

Il diritto attualmente vigente, prevede che la società cooperativa anonima o per azioni abbia almeno tre soci.

 

Qualifica societaria di “società cooperativa”

Come si ottiene la qualifica di “società cooperativa” e quali sono al momento le condizioni da soddisfare? Eccole qui di seguito:

  • L’ottenimento della qualifica societaria di “società cooperativa”, la vigilanza sull’ottemperamento dei criteri richiesti e il potere di decidere l’eventuale perdita della qualifica, sono tutti di competenza del Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale e, se del caso, delle Comunità Autonome che abbiano ricevuto una delega in questo senso.
  • Il rilascio di questa qualifica è subordinato a richiesta presentata dalla società interessata, la quale, dovrà produrre anche tutti i documenti necessari all’adempimento.
  • Nell’ambito amministrativo, in collaborazione con il Registro delle Imprese, è istituito un Registro delle Società Cooperative, gestito dal Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale.
  • La società godrà della personalità giuridica all’atto dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, che potrà avvenire attraverso la presentazione del certificato di accreditamento presso il Ministero e la relativa iscrizione nello speciale Registro Amministrativo.
  • La società cooperativa è tenuta a comunicare regolarmente al Registro Amministrativo i trasferimenti delle azioni o delle partecipazioni, presentando un certificato del registro delle azioni nominative o del registro dei soci.

 

Quadro Normativo

Al momento, la legislazione vigente prevede che le società cooperative soggiacciano alla legge 4/1997 del 24 marzo e, in maniera sussidiaria, alla Legge sulle Società di Capitale.

 

Responsabilità

Come abbiamo già avuto modo di esporre precedentemente, la responsabilità dei soci nei confronti dei terzi è limitata esclusivamente ai conferimenti di capitale sociale.

 

Perdita della qualifica di società cooperativa

Esistono delle situazioni in cui, a causa di alcuni fattori, una società cooperativa anonima o per azioni può perdere la sua qualifica speciale, che sono le seguenti:

  • Qualora il monte ore lavorativo annuo dei lavoratori non soci dovesse superare il 15 percento del monte ore annuo dei soci lavoratori (che diventa del 25 percento nelle società in cui siano presenti meno di 25 soci).
  • Nel caso in cui uno dei soci dovesse acquisire una parte superiore ad un terzo dell’intero capitale sociale.
  • Qualora il Fondo Speciale di Riserva dovesse avere una dotazione inadeguata, o ancora che dovesse mancare del tutto o, infine, nel caso in cui fosse usato in modo indebito.

 

Caratteristiche

Scopriamo ora quali sono invece le caratteristiche più importanti e rilevanti della società cooperativa anonima o per azioni:

  • La ragione sociale deve contenere la qualifica “società cooperativa anonima o per azioni” oppure la sigla SAL.
  • Il capitale sociale è diviso in azioni nominative o partecipazioni sociali, deve ammontare a 60.000 euro ed essere liberato in misura del 25 percento alla costituzione della società.
  • Le azioni e partecipazioni delle società cooperative anonime o per azioni sono:
    • Della categoria lavoratori, detenute dai lavoratori a tempo indeterminato;
    • Della categoria generica tutte le altre.
  • Nessun socio può avere una partecipazione superiore ad un terzo del capitale sociale, eccetto che nei casi di società partecipate Statali, di Comunità Autonome, di Istituzioni Locali o da società pubbliche con partecipazioni dei predetti attori, dove la partecipazione potrà raggiungere la soglia del 50 percento. Questa condizione si applica anche alle associazioni o altre strutture senza fini di lucro.
  • Il monte ore lavorativo annuo dei lavoratori a tempo indeterminato non soci, non dovrà essere maggiore al 15 percento del monte ore lavorativo annuo dei soci lavoratori (pari al 25 percento in società con meno di 25 soci).
  • Oltre alle riserve legali e statutarie, le società cooperative anonime o per azioni sono obbligate per legge a costituire un Fondo Speciale di Riserva, alimentato con il 10 percento dell’utile conseguito durante ogni esercizio.
  • Il fondo può essere usato solo per compensare perdite nei casi in cui non sia possibile attingere ad altre riserve adibite a questo scopo.

 

Capitale

Dal punto di vista del capitale sociale, la legge vigente fissa nella soglia minima di 60.000 euro l’ammontare del capitale sociale della società cooperativa anonima o per azioni.

 

Trasferimento delle azioni e delle partecipazioni

Cerchiamo ora di capire quali sono le regole alla base del trasferimento delle azioni e delle partecipazioni all’interno di una società cooperativa anonima o per azioni.

  • Il trasferimento inter vivos delle azioni o partecipazioni della categoria lavoratori a persone che non abbiano la qualifica di lavoratori a tempo indeterminato per la società, è sottoposta ad una serie di condizioni e al diritto di prelazione, secondo il principio legale che predilige l’incremento dei soci lavoratori a partire dai lavoratori che non sono associati. Il diritto di prelazione è accordato secondo questa graduatoria:
    • Lavoratori non associati con contratto di lavoro a tempo indeterminato.
    • Lavoratori soci.
    • Titolari di azioni o di partecipazioni di categoria generica e, se del caso, altri lavoratori senza contratto a tempo indeterminato.
    • La stessa società.

Qualora il diritto di prelazione non fosse esercitato da uno dei suddetti attori, il trasferimento delle azioni potrà avvenire liberamente. Per analogia, la predetta graduatoria si applica anche ai casi di trasferimento “inter vivos” di azioni di categoria generica tra persone che non fossero qualificate come soci lavoratori.

  • Il trasferimento “mortis causa” sarà invece regolato dalle seguenti disposizioni:
    • L’erede o legatario del deceduto diventa socio.
    • È possibile prevedere che nello statuto societario sia accordato un diritto di prelazione per le azioni o partecipazioni della categoria lavoratori, seguendo la graduatoria indicata per il trasferimento “inter vivos”.
    • Non è possibile esercitare il diritto di prelazione statutario nel caso in cui l’erede o il legatario fosse un lavoratore presso la società con contratto a tempo indeterminato.

 

Organi societari

Diamo ora uno sguardo a quelle che sono le caratteristiche della struttura della società cooperativa anonima o per azioni:

  • Nel caso in cui l’amministrazione della società sia delegata ad un Consiglio di Amministrazione, la nomina dei suoi membri sarà regolata dal sistema proporzionale (secondo l’articolo 137 della legge sulle società anonime).
  • Qualora fossero state emesse soltanto azioni o partecipazioni della categoria lavoratori, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati secondo le modalità del sistema maggioritario.

 

Tassazione

Dal punto di vista delle norme di natura tributaria applicabili, bisogna indicare che la società cooperativa anonima o per azioni è assoggettata al regime fiscale dell’Imposta sulle Società.

 

Vantaggi fiscali

Quali sono le principali agevolazioni di natura fiscale previste per le società cooperative anonime o per azioni? Eccone un piccolo sunto:

  • Sono previste esenzioni e compensazioni per l’imposta sui trasferimenti patrimoniali e gli atti giuridici documentati.
  • Per approfittare di questi vantaggi fiscali, le società cooperative dovranno adempiere i seguenti criteri:
    • Avere la qualifica di “società cooperativa”.
    • Consacrare il 25 percento dell’utile conseguito durante l’esercizio al Fondo Speciale di Riserva.

 

Processo costitutivo

Quali sono le singole fasi che compongono il processo costituivo di una società cooperativa anonima o per azioni? Eccole qui di seguito:

  • Registro centrale delle Imprese: certificato di disponibilità della ragione sociale.
  • Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale (in alcuni casi la Comunità Autonoma): ottenimento della qualifica di società cooperativa.
  • Agenzia delle Entrate: indicazione del codice fiscale.
  • Notaio: redazione dell’atto pubblico.
  • Ministero dell’Economia della Comunità Autonoma: imposta sui trasferimenti patrimoniali e sugli atti giuridici documentati.

NOTA: Le società cooperative godono generalmente di una compensazione pari al 99 percento dell'Imposta sui Trasferimenti Patrimoniali e Atti Giuridici Documenti, come del resto, di un’esenzione dell’imposizione sulle quote create con la costituzione o l’aumento del capitale sociale.

  • Registro delle Società Cooperative del Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale (o della comunità autonoma): iscrizione della società nel Registro delle Società Cooperative.
  • Registro delle Imprese: iscrizione della società.

 

Start up di una società cooperativa a responsabilità limitata

Questi sono infine i passi da intraprendere per completare lo start up di una società cooperativa anonima o per azioni:

  • Agenzia delle Entrate: iscrizione nel registro degli imprenditori.
  • Agenzia delle Entrate: imposta sulle Attività Economiche (c’è un’esenzione per i primi due esercizi delle società neo costituite).
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione al regime dei lavoratori autonomi (RETA) dei soci operativi e/o amministratori.
  • Amministrazioni locali: rilascio di una licenza per attività lavorative.
  • Altri uffici e/o registri: eventuali iscrizioni presso altri uffici e/o registri.
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: emissione e convalida del registro delle ispezioni.
  • Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: deposito dei dati personali.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione della società – richiesto solo a società che assumeranno dei dipendenti.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori – richiesto solo per lavoratori non affiliati.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori al regime della previdenza sociale – richiesto solo a società che assumeranno lavoratori subordinati.
  • Servizio Nazionale di Collocamento: deposito dei contratti di lavoro – richiesto solo a società che assumeranno dei lavoratori dipendenti.
  • Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica dell’apertura di un centro di lavoro – richiesto solo a società che assumeranno dipendenti.
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: rilascio del calendario lavorativo – richiesto solo a società che assumeranno dei lavoratori subordinati.
  • Ufficio Nazionale dei Brevetti e Marchi: deposito del proprio logo aziendale.
  • Autorità di certificazione: ottenimento del certificato elettronico di identità.