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Costituire una societa' di garanzia reciproca in Spagna

Costituire una societa' di garanzia reciproca in Spagna:Diamo uno sguardo oggi sulla societÓ di garanzia reciproca, che Ŕ una struttura giuridica di tipo commerciale il cui scopo Ŕ il rilascio di garanzie personali tramite qualunque mezzo lecito, che sia differente dalla cauzione, a favore dei suoi soci per le operazioni che questi devono realizzare nello svolgimento dell'attivitÓ comune o delle rispettive imprese di cui sono titolari. La legge prevede che la compagine sociale sia composta da almeno 150 soci, i quali, hanno nei confronti dei debiti societari una responsabilitÓ limitata. Per quanto riguarda invece il capitale sociale, questa struttura giuridica richiede almeno il versamento di 10 milioni di euro. In conclusione, per gli aspetti fiscali che riguardano la societÓ di garanzia reciproca, bisogna far riferimento al quadro normativo dell'Imposta sulle SocietÓ.

COSTITUIRE UNA SOCIETA' DI GARANZIA RECIPROCA IN SPAGNA.

 

Descrizione

Diamo uno sguardo oggi sulla società di garanzia reciproca, che è una struttura giuridica di tipo commerciale il cui scopo è il rilascio di garanzie personali tramite qualunque mezzo lecito, che sia differente dalla cauzione, a favore dei suoi soci per le operazioni che questi devono realizzare nello svolgimento dell'attività comune o delle rispettive imprese di cui sono titolari.

 

La legge prevede che la compagine sociale sia composta da almeno 150 soci, i quali, hanno nei confronti dei debiti societari una responsabilità limitata.

 

Per quanto riguarda invece il capitale sociale, questa struttura giuridica richiede almeno il versamento di 10 milioni di euro.

 

In conclusione, per gli aspetti fiscali che riguardano la società di garanzia reciproca, bisogna far riferimento al quadro normativo dell'Imposta sulle Società.

 

Numero dei soci

La società di garanzia reciproca deve essere composta da un numero di soci che sia pari ad almeno 150.

 

Categorie di soci

Queste sono le categorie di soci tipiche della società di garanzia reciproca:

  • Soci partecipati: sono coloro i quali potranno ottenere garanzie dalla società e dovranno essere parte dell'ambito o degli ambiti di attività economiche menzionate negli statuti e, nell'area geografica prestabilita.
  • Soci garanti: non potranno richiedere garanzie alla società per le attività e, le rispettive partecipazioni nel capitale sociale, dirette o indirette, non potranno eccedere il 50 percento della somma stabilita per il capitale negli statuti societari.

 

Non saranno computate in questa percentuale le partecipazioni appartenenti a soci garanti che siano amministrazioni pubbliche, enti autonomi o altre entità di diritto pubblico, o comunque dipendenti dalle stesse, società commerciali il cui capitale sociale sia partecipato per la maggior parte da una delle entità preindicate che rappresentino o che raggruppino interessi economici di carattere generale o dell'ambito lavorativo al quale si riferiscano gli statuti societari.

 

Quadro normativo

Dal punto di vista legale, le società di garanzia reciproca sono assoggettate alla legge 1/1994 dell'11 marzo sul Regime Giuridico delle Società di Garanzia Reciproca e, sussidiariamente, anche al Regio Decreto 2345/1996 dell'8 novembre, relativo alle norme di autorizzazione amministrativa e ai requisiti di solvibilità delle Società di Garanzia Reciproca.

 

Responsabilità

I soci di una società di garanzia reciproca hanno una responsabilità limitata per quanto riguarda i debiti societari.

 

Società di fideiussione

  • Con lo scopo di offrire una copertura e una garanzia sufficienti a coprire i rischi contratti dalle società di garanzia reciproca, e diminuire i costi societari, possono essere costituite delle società di fideiussione, il cui scopo sociale preveda anche il rilascio di garanzie a favore di società di garanzia reciproca.
  • Avranno la forma di società anonima partecipata dall'Amministrazione Pubblica e saranno trattate come degli istituti finanziari.
  • Non potranno offrire direttamente delle garanzie a favore delle imprese.

 

Caratteristiche

Diamo quindi un'occhiata a quelle che sono le caratteristiche delle società di garanzia reciproca:

  • Saranno trattate come degli istituti finanziari e almeno i quattro quinti dei suoi soci dovranno essere delle piccole o medie imprese che si associano per ottenere migliori opportunità di finanziamento.
  • Potranno fornire dei servizi di assistenza e di consulenza in ambito finanziario ai suoi membri e partecipare in società e associazioni il cui scopo sia riconducibile ad attività svolte da piccole e medie imprese.
  • Non potranno concedere alcuna forma di credito ai rispettivi soci.
  • Potranno emettere delle obbligazioni secondo le disposizioni presenti nel regolamento.
  • La ragione sociale dovrà essere completata dall'indicazione “Società a garanzia reciproca” o con la sigla “S.G.R.”.
  • I soci non rispondono personalmente dei debiti societari.
  • La società deve costituire un fondo di riserva, che sarà parte integrante del suo patrimonio, il cui scopo sarà appunto il rafforzamento della solvibilità della società. Esso potrà essere costituito da:
    • Dotazioni derivanti dal suo conto economico, senza limiti e in funzione di accantonamenti per eventuali insolvenze.
    • Sovvenzioni, donazioni o altri conferimenti a fondo perso effettuati dalle autorità pubbliche, enti autonomi o altre entità di diritto pubblico, società commerciali il cui capitale sia partecipato per la maggior parte da una delle predette strutture giuridiche o, ancora, che da strutture che raggruppino interessi di carattere generale o nell'ambito lavorativo al quale si riferiscono gli statuti societari.
    • Altri conferimenti effettuati a fondo perso a favore della società da parte di persone fisiche o entità non indicate nella lista precedente.
  • Servizi delle società di garanzia reciproca alle Piccole e Medie Imprese:
    • Offrire garanzie ai rispettivi soci partecipati verso istituzioni finanziarie.
    • Prestare consulenze ai soci partecipati per quanto riguarda le condizioni dei mercati finanziari.
    • Elaborare progetti e studi di fattibilità su nuovi modelli di affari.
    • Negoziare per i suoi soci delle fonti di finanziamento privilegiato.

 

Capitale

Per quanto riguarda invece il capitale sociale delle società di garanzia reciproca, va ribadito che lo stesso non potrà essere inferiore ai 10 milioni di euro. Lo stesso sarà suddiviso in partecipazioni societarie di identico valore nominale, cumulabili e indivisibili, che non potranno essere considerati dei valori negoziabili e non potranno essere denominate azioni.

 

A livello di dotazione di patrimonio, la società dovrà disporre di più di 15 milioni di euro (la cifra esatta dei fondi propri sarà calcolata secondo le indicazioni della Banca di Spagna).

 

Organi societari

Scopriamo ora insieme quali sono gli organi tipici di questa particolare struttura giuridica:

  • L'assemblea generale, che si riunisce almeno una volta per anno, e delibera su tutte le questioni che le competono giusta le disposizioni legali o gli statuti, e in modo speciale, sulle seguenti questioni:
    • Nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del suo numero, qualora gli statuti dovessero indicare solamente il numero minimo e massimo dei membri.
    • L'esercizio dell'azione sociale per la responsabilità degli amministratori.
    • Approvazione dei conti annuali e destinazione dell'utile.
    • Indicazione del limite massimo dei debiti da garantire per ogni esercizio.
    • Nomina dei revisori dei conti.
    • Modifica degli statuti della società.
    • Aumento o diminuzione della soglia minima del capitale sociale negli statuti.
    • Esclusione di un socio per un motivo previsto dalle disposizioni legali o degli statuti, salvo nel caso in cui l'esclusione sia da imputare all'inadempimento del socio per il pagamento dei dividendi passivi o delle obbligazioni garantite dalla società.
    • Scoglimento, fusione o scissione della società.
  • L'assemblea generale straordinaria si riunirà quando richiesto dal Consiglio di Amministrazione o quando un numero di soci non inferiore al 5 percento del totale, o che rappresentano almeno il 10 per cento del capitale sociale liberato, lo richiedano.
  • Il Consiglio di Amministrazioneè l'organo di amministrazione e di rappresentanza della società, cui competono tra l'altro le seguenti funzioni:
    • Decidere sull'ammissione di nuovi soci.
    • Dare il consenso all'aumento o alla diminuzione del capitale tra la soglia minima fissata negli statuti e il triplo della stessa, attraverso la creazione o il rimborso dei conferimenti societari, rispettando in ogni caso i requisiti minimi di solvibilità.
    • Stabilire le regole che reggeranno il funzionamento della società e compiere tutti gli atti necessari per il raggiungimento dello scopo sociale.
    • Nominare il direttore generale della società.
    • Stabilire l'importo massimo delle garanzie che la società può sottoscrivere su richiesta di uno o più soci partecipati.
    • Dare o negare il consenso al rilascio delle garanzie richieste dai soci partecipati per le rispettive operazioni, stabilendo se del caso, le condizioni speciali che il socio deve adempiere per ottenere la garanzia.
    • Stabilire quali investimenti fare con il patrimonio societario.
    • Convocare l'assemblea generale.
    • Preparare i conti, presentare i bilanci e formulare delle proposte per la destinazione dell'utile derivante dall'attività, all'attenzione dell'assemblea generale.
    • Proporre all'assemblea generale la determinazione della soglia massima di debiti per i quali offrire delle garanzie durante ogni esercizio.
    • Autorizzare il trasferimento delle partecipazioni societarie.
    • Svolgere qualsiasi altro atto e adottare qualunque altra decisione che non siano espressamente riservati all'Assemblea generale da disposizioni legali o statutarie.

 

Tassazione

La società di garanzia reciproca è assoggettata dal punto di vista fiscale al regime dell'Imposta sulle Società.

 

Processo costitutivo

Rivolgiamo ora la nostra attenzione su quelli che sono i passi da compiere per costituire una società di garanzia reciproca:

  • Registro Centrale delle Imprese: certificazione della disponibilità della ragione sociale.
  • Ministero dell'Economia e della Competitività – Direzione Generale del Tesoro e della Politica Finanziaria: autorizzazione amministrativa preliminare.

Prima che avvenga la costituzione societaria, bisognerà ottenere un'autorizzazione del predetto ente governativo, presentando la documentazione seguente:

  • Progetto degli statuti societari.
  • Programma delle attività, in cui indicare specificatamente il tipo di operazioni che si realizzeranno e la struttura organizzativa della società.
  • Relazione dei soci che intendono costituire la società, con indicazioni dei rispettivi conferimenti nel capitale sociale.
  • Relazione delle persone che svolgeranno le funzioni nel Consiglio di Amministrazione e di coloro i quali agiranno come direttori generali o in ruoli simili, offrendo informazioni dettagliate delle attività professionali svolte dagli stessi.
  • Agenzia delle Entrate: attribuzione del codice fiscale.
  • Notaio: atto pubblico.
  • Ministeri dell’Economia delle Comunità Autonome: imposta sui trasferimenti patrimoniali e sugli atti giuridici documentati.
  • Registro delle Imprese: iscrizione della società. Una volta ottenuta la corrispondente autorizzazione, la costituzione avverrà per atto pubblico, che dovrà poi essere presentato per la sua iscrizione al Registro delle Imprese, momento in cui la società otterrà la personalità giuridica.
  • Registri Speciali della Direzione generale del Tesoro e della Politica Finanziaria del Ministero dell'Economia e della Competitività e della Banca di Spagna: iscrizione della Società di Garanzia Reciproca.

 

Start up

Come si compone il processo di start up di una società di garanzia reciproca? Vediamolo qui di seguito:

  • Agenzia delle Entrate: Iscrizione nel registro degli imprenditori.
  • Agenzia delle Entrate: Imposta sulle Attività Economiche (sono esentate, per i primi due esercizi, le società appena create).
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione nel regime speciale dei lavoratori autonomi (RETA) dei soci operativi e/o amministratori.
  • Amministrazioni locali: rilascio di eventuali licenze per attività lavorative.
  • Altri uffici e/o registri: iscrizioni presso altri uffici e/o registri.
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: ottenimento e convalida del registro delle ispezioni.
  • Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: registro dei dati personali.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione della società – solo per società che assumeranno lavoratori dipendenti.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori – solo se non fossero già affiliati.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori nel regime speciale della previdenza sociale – solo per aziende che assumeranno dipendenti.
  • Servizio Nazionale di Collocamento: deposito dei contratti di lavoro – solo per società che dovessero assumere lavoratori subordinati.
  • Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica dell’apertura di un centro di lavoro – solo per società che assumeranno dei lavoratori dipendenti.
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: rilascio del calendario lavorativo – solo per aziende che assumeranno dei lavoratori alle proprie dipendenze.
  • Ufficio Nazionale dei Brevetti e Marchi: deposito del logo aziendale.
  • Autorità di certificazione: rilascio di un certificato elettronico di identità.