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Costituire una societa' di professionisti in Spagna

Costituire una societa' di professionisti in Spagna:Nell'analisi di oggi, ci concentriamo sulla societÓ di professionisti, che Ŕ praticamente risultante dall'esercizio in comune di un certo tipo di attivitÓ professionale. Bisogna tuttavia specificare in modo chiaro che, per quanto riguarda la definizione di attivitÓ professionale, ci si riferisce sostanzialmente a quella che si pu˛ svolgere soltanto con una qualifica universitaria ufficiale o professionale, oltre che mediante l'iscrizione al collegio professionale dedicato. Per quanto riguarda invece il concetto di esercizio in comune, quest'ultimo si verifica dal momento in cui le mansioni proprie di un'attivitÓ professionale vengano svolte sotto una ragione sociale, come del resto, che i diritti e le obbligazioni derivanti dall'attivitÓ siano attribuiti alla societÓ e, infine, che quest'ultima sia titolare del rapporto contrattuale con il cliente. In conclusione, esiste per la societÓ di professionisti la possibilitÓ di adottare liberamente la struttura giuridica pi¨ consona alle necessitÓ dei professionisti, che possono optare per l'una o l'altra delle forme che sono proprie dell'ordinamento spagnolo (societÓ civile, a responsabilitÓ limitata, anonima, cooperativa, in accomandita o in nome collettivo).

COSTITUIRE UNA SOCIET'A DI PROFESSIONISTI IN SPAGNA

Descrizione

Nell'analisi di oggi, ci concentriamo sulla società di professionisti, che è praticamente risultante dall'esercizio in comune di un certo tipo di attività professionale.

 

Bisogna tuttavia specificare in modo chiaro che, per quanto riguarda la definizione di attività professionale, ci si riferisce sostanzialmente a quella che si può svolgere soltanto con una qualifica universitaria ufficiale o professionale, oltre che mediante l'iscrizione al collegio professionale dedicato.

 

Per quanto riguarda invece il concetto di esercizio in comune, quest'ultimo si verifica dal momento in cui le mansioni proprie di un'attività professionale vengano svolte sotto una ragione sociale, come del resto, che i diritti e le obbligazioni derivanti dall'attività siano attribuiti alla società e, infine, che quest'ultima sia titolare del rapporto contrattuale con il cliente.

 

In conclusione, esiste per la società di professionisti la possibilità di adottare liberamente la struttura giuridica più consona alle necessità dei professionisti, che possono optare per l'una o l'altra delle forme che sono proprie dell'ordinamento spagnolo (società civile, a responsabilità limitata, anonima, cooperativa, in accomandita o in nome collettivo).

 

Numero dei soci

Secondo quanto prevedono le norme attualmente vigenti, le società di professionisti possono essere costituite con almeno un socio.

 

Chi può essere un socio?

La normativa stabilisce che si possono considerare dei soci professionisti:

  • Le persone fisiche che abbiano i requisiti richiesti per l'esercizio dell'attività professionale prescelta per lo scopo sociale, e soprattutto, che venga esercitata in seno alla medesima.
  • Le società di professionisti che siano correttamente iscritte ai rispettivi albi professionali che, costituite secondo le disposizioni della legge, abbiano una partecipazione in altre società di professionisti.

 

Non potranno essere soci professionisti le persone per le quali esistano delle condizioni di incompatibilità per l'esercizio della o delle professioni che costituiscano lo scopo sociale, né tantomeno coloro i quali siano stati dichiarati - per decisione giudiziaria o societaria - non adatti allo svolgimento della stessa.

 

Quadro Normativo

Nell'ordinamento spagnolo, le leggi che possono essere prese in considerazione per quanto riguarda l'organizzazione della società di professionisti, sono la legge 2/2007 del 15 marzo, sulle società di professionisti e a titolo accessorio anche le norme che regolano la forma giuridica prescelta, nonché la legge 25/2009 del 22 dicembre, che emenda le altre leggi sul libero accesso alle attività di servizi e il relativo esercizio.

 

Responsabilità

Analizziamo ora, invece, i diversi livelli di responsabilità che devono essere presi in considerazione con le società di professionisti, avendo cura di focalizzarci sulle due diverse tipologie di responsabilità.

 

Responsabilità disciplinare

Tanto i professionisti della società come la stessa società di professionisti devono svolgere l'attività in ossequio al regolamento deontologico disciplinare che è proprio dell'attività professionale svolta.

 

Per questo motivo, la società di professionisti potrà essere sanzionata esattamente come avviene con il singolo professionista.

 

Responsabilità patrimoniale

La società di professionisti sarà titolare dei diritti e delle obbligazioni derivanti dallo svolgimento dell'attività professionale. Per quanto riguarda i debiti societari, è la stessa società a rispondere con tutto il suo patrimonio. La responsabilità del socio, invece, è regolata dalle norme tipiche della struttura giuridica prescelta.

 

Nonostante ciò, dei debiti societari che derivano dallo svolgimento dell'attività professionale, rispondono solidalmente la società e i professionisti, che siano o meno soci, che abbiano agito in tal senso, in conformità con le regole generali sulla responsabilità contrattuale o extracontrattuale corrispondenti.

 

Le società di professionisti dovranno stipulare un'assicurazione responsabilità civile che possa rispondere di tutti i danni che dovessero derivare dallo svolgimento della stessa attività o delle attività che sono parte dello scopo sociale.

 

Caratteristiche

Ecco ora una panoramica su quelle che sono le caratteristiche proprie della società di professionisti:

  • Prima di tutto, è possibile scegliere la più indicata forma societaria, per tanto, i professionisti possono optare per una qualunque forma giuridica presente nell'ordinamento spagnolo (società civile, a responsabilità limitata, anonima, cooperativa, in accomandita o in nome collettivo).
  • Secondo le norme, almeno la maggior parte del capitale e dei diritti di voto, o la maggior parte del patrimonio sociale e del numero dei soci nelle società che non abbiano il ruolo di investitori, dovranno essere dei soci professionisti.
  • Al di là del fatto che sia necessaria l'iscrizione nel Registro delle Imprese, la società di professionisti si dovrà comunque iscrivere al Registro delle Società di Professionisti dell'Albo Professionale di categoria.
  • La stipulazione di una polizza di assicurazione responsabilità civile è obbligatoria. Nell'atto costitutivo, dovrà essere menzionata la compagnia assicurativa prescelta e il relativo numero di polizza.
  • Lo scopo sociale può essere soltanto relativo ad attività professionali, escludendo qualunque altro scopo.
  • Si possono svolgere differenti attività professionali, sempre che non siano incompatibili tra di loro (società multidisciplinari).
  • Nella ragione sociale - che andrà depositata presso il Registro Centrale delle Imprese - dovrà essere indicata, oltre la struttura giuridica della stessa, anche l'indicazione di “professionisti” o la sua sigla “P” (per esempio, “società anonima di professionisti”).

 

Capitale

A seconda di quella che è la struttura giuridica prescelta, è importante ossequiare la rispettiva disposizione normativa che regola il capitale sociale per la propria società di professionisti.

 

Organi societari

Per quanto riguarda gli organi di gestione della società di professionisti, bisogna affermare che gli stessi dipenderanno esclusivamente dalla struttura giuridica prescelta. In ogni caso, l'organo amministrativo dovrà essere composto di soci professionisti almeno in misura della metà più uno dei suoi membri.

 

Se l'organo amministrativo fosse unipersonale, o se esistessero dei consiglieri delegati, queste funzioni dovranno essere svolte necessariamente da un socio professionista.

 

Le decisioni degli organi amministrativi collegiali richiederanno il voto favorevole della maggioranza dei soci professionisti, indipendentemente dal numero dei membri.

 

Tassazione

Per quanto riguarda gli aspetti fiscali della società di professionisti, fanno stato le disposizioni che disciplinano la struttura giuridica prescelta.

 

Processo costitutivo

Dal punto di vista del processo costitutivo di una società di professionisti, bisogna prima di tutto considerare la forma giuridica prescelta, senza dimenticarsi dell'obbligo di:

  • Al di là dell'eventuale iscrizione nel Registro delle Imprese, la società di professionisti dovrà iscriversi comunque nel Registro delle Società di Professionisti del proprio Albo Professionale.
  • Vi è l'obbligo di sottoscrivere una polizza di un'assicurazione di responsabilità civile per la propria società di professionisti, che copra la responsabilità dell'esercizio societario. Nell'atto costitutivo, bisognerà menzionare la compagnia assicurativa e il numero di polizza.

 

Start up di una società di professionisti

Ecco quali sono i singoli passi da mettere in atto per lo start up della società:

  • Agenzia delle Entrate: Iscrizione al registro degli imprenditori.
  • Agenzia delle Entrate: Imposta sulle Attività Economiche (le società costituite recentemente sono esentate dal pagamento per i primi due anni di attività).
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione nel regime speciale dei lavoratori autonomi (RETA) dei soci operativi e/o amministratori.
  • Amministrazioni locali: rilascio delle licenze per attività lavorative.
  • Altri uffici e/o registri: eventuali iscrizioni in uffici e/o registri.
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: ottenimento e legalizzazione del registro delle ispezioni.
  • Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: registro dei dati personali.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione della società – necessaria solo per società che avranno dipendenti.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori – necessaria solo se non fossero già affiliati.
  • Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori nel regime speciale della previdenza sociale – necessaria solo per aziende che assumeranno dipendenti.
  • Servizio Nazionale di Collocamento: deposito dei contratti di lavoro – necessario solo per società che assumeranno lavoratori subordinati.
  • Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica dell’apertura di un centro di lavoro – necessaria solo per società che assumeranno dei lavoratori dipendenti.
  • Ispettorato Provinciale del Lavoro: ottenimento del calendario lavorativo – necessario per aziende che assumeranno dei lavoratori alle proprie dipendenze.
  • Ufficio Nazionale dei Brevetti e Marchi: deposito di loghi aziendali.

Autorità di certificaz